Merhaba,
Bu ay biraz oyun oynayalım…
Carver külliyatının en eğlenceli yayınlarından birisi “The Board Member’s Playbook” isimli kitap. Türkçeye çevirecek olsam “Yönetim Kurulları İçin Eğlenceli (!) Alıştırmalar Kitabı” derdim.
Üstadın yalnızca önsözünü yazdığı kitabın müellifleri eşi Miriam Carver ve Bill Charney. 2004 yılında meşhur John Wiley & Sons yayınevinin yine meşhur alt kuruluşu Jossey-Bass tarafından yayımlanmış ve sanırım / korkarım ikinci baskı yapmamış. Ekinde zamanın teknolojisine uygun şekilde bir CD-ROM ile birlikte satılan yaklaşık 300 sayfalık -büyük format- bu kitabın tekrar baskı yapmamasını sanırım / korkarım anlayabiliyorum.
Neyse, biz spekülasyonları bir kenara bırakıp kitaba birlikte göz atalım. Önce önsözden -serbest bir şekilde tercüme ettiğim- bir alıntı yapmama izin verin:
“… herkesin bildiği gibi işi ‘performans’ olan tüm meslek grupları (müzisyenler, atletler, askerler) gerçek ‘gösterilerinden’ çok daha sık antrenman / prova yapmak zorundadır. Söz konusu bir grup performansı ise, temel beceri gelişimine bir de kişiler arası etkileşim ekleneceği için bu ihtiyaç daha da belirgin / kritiktir. Şaşırtıcı olan şey şimdi yönetişim provaları konulu bir kitaba sahip olmamız değil, bu fikrin bize çok garip / yenilikçi gelmesidir.”
Carver yukarıdaki paragraftan hemen sonra “provaların” neden çok önemli olduğuna dair üç gerekçe sıralıyor:
- Provalar yönetim kurulunu sürekli tetikte tutacak bir mekanizma yaratır.
- Provalar “eşitler”den oluşan bir grubun nasıl “sanal bir patron” oluşturabileceğini gösterir.
- Provalar yeni üyeler için elle tutulur dersler / örnekler sunar.
Sanırım yukarıdaki ikinci gerekçeyi biraz daha açmakta fayda var. İlkeli Temsil / Policy Governance metodolojisine aşina okurların hatırlayacağı gibi Carver’ın 10 İlkesinden birisi “Tek Vücut” ilkesidir ve özünde herhangi bir yönetim kurulunun tüm kararları bir grup olarak alması gerektiğini söyler. Söz konusu ilkenin uyarısı aynen şudur:
“Başka bir deyişle, yönetim kurulunun yetkisi bireysel yetkilerin toplamından oluşan bir güç değil, bir grup yetkisidir.”
Oysa yönetim kurullarında dirsek çürütmüş çoğumuzun bildiği -ve Carver’ın da haklı olarak tekrarladığı gibi- “yönetim kurullarının bu grup sorumluluğunu ihmal etmelerine ve Başkan ya da CEO’nun patron gibi davranmasına izin vermelerine” çok sık rastlarız.
Kitaba geri dönersek karşımıza yönetim kurullarına provalarında yardımcı olacak, dört başlık altında tam elli adet senaryo çıktığını göreceğiz! Bu senaryolar şu şekilde hazırlanmış:
Başlık: Durum hakkında ipucu veren kısa bir cümle
Senaryo: Durumu açıklayan bir paragraf
Sorular:
- Kurallarda bu konuda ne söylemişiz?
- Kurallara göre bu konu CEO’ya delege ettiğimiz bir duruma mı işaret ediyor? (Cevabın Evet veya Hayır olması farklı şekilde değerlendiriliyor.)
- Yönetim Kurulu veya ilgili Üye nasıl davranmalı?
- Eğer önerilen aksiyon bir kural değişikliği gerektiriyorsa:
- Nasıl bir değişiklik öneriyorsunuz?
- Bu değişikliğe karar vermeden önce Yönetim Kurulu’nun herhangi ilave bir bilgiye ihtiyacı var mı?
Kitaptan rasgele seçtiğim bir senaryo üzerinde konuyu biraz daha irdeleyelim:
Başlık: Üyeler CEO adına / yerine konuşmalı mı?
Senaryo: Kurumunuza ait bir tesiste bir ziyaretçi yaralandı. CEO’nuz sigorta şirketinize gerekli hasar başvurusunu yaptı ve sizi de bilgilendirdi. Yaralanan ziyaretçinin avukatı bir üyeyle temas kurarak geçmişte yaşanan benzeri olaylar hakkında ve müvekkilinin yaşadığı kazayla ilgili ilave bilgiler talep etti. Üyemiz bu durumda ne yapmalı?
Sorular / Yanıtlar:
- Kurallarda bu konuda ne söylemişiz?
-
- Tesir İddiası: (İlgili değil.)
- Yöneticinin Kısıtları: CEO kurumu olası risklere karşı sigortasız / güvencesiz bırakamaz; Yönetim Kurulu’nu mevcut veya muhtemel davalar hakkında bilgilendirmeyi ihmal edemez.
- Yetki Devri: CEO Tesir İddiası ve Kısıtlar başlığı altındaki kurallara uygun olduğu sürece Amaç / Araç bağlamında her türlü kararı verebilir.
- İlkeli Temsil Süreci: Üyeler Yönetim Kurulu adına konuşamazlar. Üyeler çalışanlar veya CEO’nun performansı hakkında kişisel yorumlarını kimseyle paylaşamazlar. Üyeler hassa konularda gizlilik ilkelerine özen gösterirler.
- Kurallara göre bu konu CEO’ya delege ettiğimiz bir duruma mı işaret ediyor? (Evet)
- Bu durumda CEO’muzun ilgili kurallarına uyduğunu söyleyebilir miyiz? (Bunun cevabı da “Evet”)
- Yönetim Kurulu veya ilgili Üye nasıl davranmalı?
Üye avukatın taleplerine cevap vermemeli ve kendisini CEO’ya yönlendirmeli. Bununla birlikte İlkeli Temsil Süreci başlığı altındaki ilgili kural üyelerin Yönetim Kurulu adına konuşamayacaklarını belirtiyor ama CEO adına konuşup konuşamayacakları konusunu yanıtsız bırakıyor. Üye bu eksikliği Yönetim Kurulu gündemine taşımalı.
- Eğer önerilen aksiyon bir kural değişikliği gerektiriyorsa:
- Nasıl bir değişiklik öneriyorsunuz?
İlgili kurala “Yönetim Kurulu CEO adına da konuşamaz” hükmü eklenmeli.
-
- Bu değişikliğe karar vermeden önce Yönetim Kurulu’nun herhangi ilave bir bilgiye ihtiyacı var mı?
Hayır.
Carver provalar konusunda sizce de çok haklı değil mi?
Maça çıkmadan sıkı çalışan yönetim kurullarının sayısının / oranının artması dileğiyle…
Nisan ayında görüşmek üzere…